Contrato de Serviços

3.1 Preço
O Cliente pagará à Gopliance a remuneração e demais valores conforme estabelecidos na Proposta Comercial, sujeito aos termos e condições deste Contrato. Nas hipóteses em que o Preço não seja especificada na Proposta Comercial, conforme serviços comprovadamente prestados a pedido do Cliente, devem ser baseadas na remuneração padrão de serviços profissionais da Gopliance.

3.1.1 Pelo objeto do presente Contrato e de seus respectivos Anexos, no que couber, o Cliente pagará à Gopliance, o preço total discriminado para cada Licença e/ou Serviço contratado nos respectivos Anexos, em moeda corrente do país, nas condições que forem ali ou neste Contrato ajustadas.

3.2 Reembolsos de Despesas
Ressalvadas as disposições deste Contrato e/ou de seus Anexos que regulem a matéria diferentemente, o Cliente reembolsará à Gopliance as despesas incorridas com serviços de telecomunicações, tarifação de telefonia, canais de voz e dados, locomoção, refeição, hospedagem, serviços postais e de entrega. A Gopliance faturará ao Cliente para reembolso dessas despesas mensalmente, conforme incorridas. As despesas aqui referidas devem obrigatoriamente ser previamente aprovadas pelo Cliente e ainda assim, somente serão reembolsadas, mediante apresentação dos competentes comprovantes.

3.3 Data de Pagamento
O pagamento do Preço deverá ser efetuado mensalmente pelo Cliente, conforme indicado no Anexo I, mediante emissão de fatura e nota fiscal pela Gopliance. Juntamente com a nota fiscal, a Gopliance poderá encaminhar ao Cliente um relatório discriminando os serviços prestados ou as despesas para reembolso. Caso o pagamento não seja efetuado nesse prazo, o Cliente estará sujeito a uma multa contratual de 2% (dois por cento) a ser aplicada sobre o valor da nota fiscal, acrescida de juros moratórios calculados de forma pro-rata à taxa de 1% (um por cento) ao mês, valores esses que serão adicionados ao valor da nota fiscal e/ou fatura do mês vigente. O acesso à Plataforma e os Serviços poderá ser suspenso após o envio de uma notificação prévia ao Cliente, concedendo-lhe um prazo de 5 (cinco) dias úteis para regularização do débito. Caso o inadimplemento persista injustificadamente, a Gopliance poderá tomar medidas cabíveis para recuperar o crédito, como protesto da dívida e/ou inscrição nos sistemas de cadastro de inadimplentes.

3.4 Ajuste de Preço
As Partes concordam, desde já, que o Preço será reajustado automaticamente na periodicidade de 12 (doze) meses, conforme mês indicado no Anexo I, ou, no caso de aditamento com a contratação de novos serviços, das datas correspondentes ao aditamento, tomando como base a variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) ocorrida no período citado, ou, na sua extinção, por qualquer outro índice que venha a ser fixado para reajuste ou, na sua ausência, por um índice a ser negociado de comum acordo entre as Partes.

3.4.1 Caso o reajuste supracitado na Cláusula 3.4 acima não seja aplicado pela Gopliance em um determinado aniversário, será, exclusivamente, por liberalidade da Gopliance e, em nenhuma hipótese, o Cliente considerará tal situação como direito adquirido, aceitando o reajuste cobrado pela Gopliance, dentro da legislação prevista, a qualquer momento após o aniversário em questão, inclusive com efeitos retroativos ao momento do aniversário.

3.4.2 A tabela de preços dos Softwares e Serviços prevista nos Anexos poderá ainda, ser revisada antes do prazo previsto na Cláusula 3.4, em virtude da ocorrência de fatos supervenientes e imprevisíveis ou previsíveis, mas de consequências incalculáveis, de forma a restaurar o equilíbrio econômico-financeiro deste Contrato, por meio de acordo entre as Partes.

3.4.2.1 Caso a Gopliance verifique desequilíbrio nos custos ora acordados, decorrentes de fatos supervenientes (previsíveis ou não), seja em razão de: (i) qualquer mudança relevante no mercado e/ou na situação econômica do país; (ii) qualquer medida política ou econômica que venha a causar desvalorização ou desatualização dos preços pactuados, podendo ser causada, por exemplo, por variações cambiais; (iii) qualquer alteração nas leis, regulamentos, regras ou ordens aplicáveis que possam impactar significativamente os preços pactuados, como por exemplo majoração de alíquotas de tributos; e/ou (iv) pandemias ou desastres naturais; as Partes concordam, desde já, que a Gopliance poderá revisar os valores pactuados, mesmo antes do término do prazo de vigência, de forma a restaurar o equilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

3.5 Faturamento
As Partes estão cientes de que a emissão de faturas e Notas Fiscais poderá ser realizada pela Gopliance e/ou por qualquer de suas filiais.

3.6 Tributos
Todos os encargos, despesas e taxas previstos no presente Contrato não incluem quaisquer tributos ou encargos governamentais, federais, estaduais e municipais, sobre as transações contempladas pelo presente Contrato. Quaisquer montantes a pagar pelo Cliente sob o presente Contrato devem ser pagos na totalidade sem compensação ou dedução de tributos. O Cliente será a única responsável e pagará quaisquer tributos e encargos aplicáveis aos montantes devidos à Gopliance nos termos do presente Contrato.

3.6.1 A remuneração estabelecida no âmbito deste Contrato pressupõe alíquotas de tributos aplicáveis na presente data. As Partes reconhecem e concordam que quaisquer alterações ou majorações de tributos que eventualmente aumentem os custos da Gopliance no âmbito deste Contrato serão repassadas proporcionalmente ao Cliente, com o intuito de reestabelecer a remuneração da Gopliance prevista neste Contrato, visando o equilíbrio econômico da relação comercial.

4.1 O Anexo I e Anexo II (em conjunto referidos como “Anexos”) deste Contrato, listados a seguir, tornar-se-ão parte integrante e complementar deste instrumento para todos os efeitos legais:

(i) Anexo I
Contém a Proposta Comercial, documento(s) que contém(êm) o escopo e condições específicas do Software e/ou Serviço contratado pelo Cliente junto à Gopliance e que constitui(em) parte integrante e inseparável do presente Contrato; e

(ii) Anexo II
Contém os níveis de serviço (“Nível de Serviço” ou “SLA”) acordado entre as partes (“Anexo II”).

4.2 Caso as Partes celebrem novas Propostas Comerciais, na forma do Anexo I, durante a vigência deste Contrato, estas serão consideradas como parte integrante desse Contrato (“Proposta Comercial”).

5.1 Obrigações da Gopliance
Sem prejuízo das demais disposições contidas neste Contrato, a Gopliance se obriga a:

(i) Executar o objeto do Contrato, se aplicável, através de empregados registrados e/ou profissionais legalmente contratados, com qualificação técnica e habilidades adequadas;

(ii) Realizar o objeto do Contrato, em conformidade com as especificações técnicas e padrões acordados com o Cliente neste Contrato, em cada Anexo e em conformidade com a Lei Aplicável;

(iii) Orientar e fornecer diretrizes, informações e documentos, se necessários, para o Cliente receber e utilizar os Softwares e Plataformas objeto deste Contrato; e

(iv) Orientar o Cliente sobre a necessidade de realizar o processo de adequação, quando solicitado pela Gopliance, para atender novas funcionalidades e atualizações do Software disponibilizadas pela Gopliance.

5.1.2 Exceto se de outra forma previsto nos Anexos, a Gopliance obriga-se a fornecer suporte básico ao Cliente para dúvidas e ou problemas relativos ao uso dos Softwares, de acordo com os acordos de nível de serviço especificados no Anexo II deste Contrato.

5.1.2.1 O Cliente declara e está ciente de que nenhum Software é livre de erros e bugs, sendo que a Gopliance coloca à disposição do Cliente, sem ônus adicional, as correções de eventuais erros ocasionados por comprovada culpa da Gopliance, informando o Cliente de tais ocorrências, por escrito, tão logo detectadas, sem qualquer penalidade à Gopliance.

5.2 Obrigações do Cliente
Sem prejuízo das demais disposições contidas neste Contrato, o Cliente se obriga a:

(i) Não usar os Softwares com objetivos diferentes daqueles descritos no presente Contrato e nos respectivos Anexos;

(ii) Não combinar e integrar o Software com softwares de terceiros, de forma a alterar as funcionalidades e a integralidade do Software;

(iii) Não licenciar, sublicenciar ou subcontratar a terceiros o Software ou a prestação de Serviços;

(iv) Designar um preposto com poderes de decisão para atribuição, acompanhamento e gerenciamento dos serviços objeto deste Contrato;

(v) Manter em seu quadro de funcionários, profissionais com conhecimento funcional/operacional mínimo, para que as tarefas envolvidas sejam executadas com segurança;

(vi) Sempre que for preciso, em dia e hora previamente acordados, o Cliente deverá ceder e permitir acesso a suas instalações, equipamentos e pessoal para facilitar, de forma geral, os trabalhos da Gopliance, quando necessários para a execução do objeto do Contrato.

5.2.2 O Cliente está ciente de que a Gopliance poderá, a seu exclusivo critério e por mera liberalidade promover todas e quaisquer atualizações e alterações que julgar necessárias nos Softwares. Caso as atualizações exijam que alterações sejam feitas pelo Clientes na Aplicação do Cliente, a Gopliance informará o Cliente sobre as necessárias adaptações em prazo razoável.

5.2.2.1 O Cliente se obriga, de forma tempestiva, assim que forem comunicadas atualizações dos Softwares pela Gopliance, a implementar tal atualização seguindo as instruções em referida comunicação. Caso o Cliente não realize tais atualizações, o Cliente será exclusivamente responsável, desobrigando a Gopliance de quaisquer obrigações e responsabilidades dispostas neste Contrato.

5.2.3 O Cliente declara ter pleno conhecimento das características do Software, as quais aceita em sua integralidade.

5.2.4 O Cliente, desde já, declara ciência de que o Software acessa informações oriundas de bancos de dados públicos e de terceiros, de modo que a responsabilidade pela veracidade, atualidade e/ou completude de tais informações ali dispostas não poderá ser, de qualquer forma, atribuída à Gopliance. Por conseguinte, o Cliente é o único responsável por decisões realizadas com base no uso do Software, dos serviços e de quaisquer informações e/ou relatórios obtidos utilizando o Software, incluindo, mas não limitado, a, decisões relacionadas a concessão de crédito.

5.2.4.1 O Cliente declara que utilizará as referidas informações e tomará decisões exclusivamente dentro do permitido pela legislação aplicável, não cabendo qualquer responsabilização da Gopliance nesse aspecto.

5.2.5 O Cliente declara e garante que realizou a verificação, examinou os Softwares e realizou todos os testes necessários para atestar sua eficácia e utilidade antes da celebração do presente Contrato.

5.2.6 O Cliente é o único responsável pelo conteúdo a ser informado no cumprimento das obrigações fiscais e legais junto aos órgãos reguladores e normativos que regem as leis e procedimentos inerentes aos produtos financeiros processados no Software ora licenciado pela Gopliance

5.2.7 O Cliente é o único responsável por decisões realizadas com base no uso do Software e de quaisquer informações e/ou relatórios obtidos utilizando o Software, incluindo, mas não limitado a, decisões relacionadas a concessão de crédito. Não cabendo qualquer responsabilização da Gopliance.

5.3 Auditorias
Ao longo da vigência deste Contrato, e por cinco (5) anos após a extinção ou Término deste Contrato, o Cliente deverá manter livros e registros precisos e atualizados contendo todos os dados razoavelmente necessários para a determinação dos pagamentos de acordo com este Contrato, evidenciando a quantidade, os preços, deduções e data de início da Licença dos Softwares.

5.3.1 Gopliance e/ou seus Representantes devidamente autorizados, terão o direito de inspecionar e auditar os livros e registros do Cliente, incluindo, mas não se limitando, com relação a pagamentos, durante o horário comercial, por meio de aviso prévio com antecedência razoável. O Cliente cooperará para permitir que a Gopliance e/ou seus Representantes autorizados realizem tais inspeções e exames, devendo a Gopliance e/ou seus Representantes autorizados ter acesso a tais registros para os referidos fins, bem como ter permissão para fazer cópias e extratos de apenas documentos relacionados a este Contrato.

5.3.2 O Cliente também se compromete a disponibilizar e conceder acesso à Gopliance, e a Representantes e terceiros indicados por esta, aos documentos relativos ao desempenho do Cliente no âmbito deste Contrato, especificamente aqueles que comprovem e evidenciem o cumprimento pelo Cliente das obrigações acordadas, tais como propostas de negócios, documentos fiscais/tributários, faturas, comprovantes de pagamento, entre outros que possam ser necessários, sempre mediante solicitação prévia por escrito da Gopliance e somente vinculadas com o objeto do presente Contrato.

6.1 Vigência do Contrato
O presente Contrato entra em vigor na data de assinatura da Proposta Comercial e permanecerá válido pelo prazo nela indicado, ou enquanto estiver vigente pelo menos uma Proposta Comercial firmada entre as Partes, incluindo seus aditivos.

6.2 Renovação Automática
Ao término do prazo de vigência, o Contrato será renovado automaticamente por períodos iguais e sucessivos, salvo manifestação em contrário de qualquer das Partes, nos termos da seção “Prazo e Rescisão” da Proposta Comercial.

6.3 Resilição (Término por Vontade das Partes)
As condições para rescisão antecipada, período mínimo de fidelidade e prazos de aviso prévio são os definidos na seção “Prazo e Rescisão” da Proposta Comercial vigente entre as Partes. Em caso de omissão ou divergência entre este Contrato e a Proposta Comercial, prevalece o disposto na Proposta Comercial.

6.4 Rescisão por Justa Causa
O presente Contrato poderá ser rescindido automaticamente, por qualquer uma das partes, independentemente de aviso prévio ou indenização, nas seguintes hipóteses:
(i) Pedido de autofalência, decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, insolvência ou dissolução de qualquer das Partes;
(ii) Cessão ou transferência de direitos e obrigações contratuais sem autorização expressa e por escrito da outra Parte;
(iii) Violação das Cláusulas de Confidencialidade, Propriedade Intelectual ou Proteção de Dados;
(iv) Violação de Leis Aplicáveis ou de políticas de conformidade, integridade ou segurança;
(v) Inadimplência total ou parcial de qualquer obrigação contratual, não sanada no prazo de 15 (quinze) dias após notificação escrita (“Prazo de Cura”).

6.4.1 Multa em Caso de Falta Grave
Se a rescisão ocorrer por culpa comprovada da CONTRATANTE nas hipóteses acima, será devida à Gopliance uma multa não compensatória equivalente a 3 (três) mensalidades vigentes à época da infração, sem prejuízo de eventuais perdas e danos comprovados.

6.5 Extinção por Força Maior ou Caso Fortuito
O Contrato poderá ser extinto, sem ônus para as Partes, em caso de Força Maior ou Caso Fortuito, conforme definido na Cláusula 16.9, quando tais eventos inviabilizarem definitivamente a continuidade da execução contratual.

6.6 Efeitos do Término
Em qualquer hipótese de término — seja por resilição, rescisão ou extinção —, aplicam-se as seguintes condições:
(i) A CONTRATANTE deverá quitar todos os valores devidos até a data efetiva do término, incluindo as mensalidades correspondentes ao período de aviso prévio;
(ii) Todas as licenças, acessos e direitos concedidos pela Gopliance cessarão imediatamente após o encerramento do Contrato;
(iii) A Gopliance manterá o acesso do Cliente à plataforma até o fim do período de aviso prévio, caso aplicável, salvo solicitação expressa de desligamento antecipado.

6.7 Disposições Finais
A solicitação de rescisão ou cancelamento não exime a CONTRATANTE das obrigações de pagamento referentes ao período contratual ou de aviso prévio em curso.
Após o término, as Partes poderão formalizar novo contrato, se assim desejarem, sob as condições comerciais vigentes à época.

7.1 Informação Confidencial
Para os fins deste Contrato serão consideradas como Informação Confidencial as informações divulgadas por uma Parte (“Parte Reveladora”) à outra (“Parte Receptora”) e que sejam identificadas como “confidenciais” ou sejam claramente sigilosas por sua própria natureza. A expressão “Informações Confidenciais” abrange (sem limitação) informações relacionadas à tecnologia, processos técnicos, processos e procedimentos comerciais, negócios, assuntos financeiros e finanças de cada Parte, seus clientes, empregados e fornecedores, segredos de fábrica, know how, invenções, processos, fórmulas e desenhos, patenteados ou não, técnicas e experiências acumuladas, descobertas, ideias, conceitos, técnicas, especificações, diagramas, modelos, amostras, fluxogramas, programas de computador, informações relacionadas à tecnologia, código fonte, projetos, atividades promocionais, clientes, planos e estratégias comerciais, preços, planos de expansão, marketing e vendas, finanças, informações de natureza técnica, negocial, operacional, comercial, jurídica, orçamentos, planos de negócios, métodos de contabilidade, nomes de clientes, dados de caráter técnico ou não técnico e outras informações, tangíveis ou intangíveis, transmitidas pela Parte Reveladora ou por seus sócios ou representantes à Parte Receptora ou para seus sócios ou representantes (“Informações Confidenciais”). A expressão “Informações Confidenciais” não abrange informações que: (i) sejam ou se tornem disponíveis ao público por ato ou omissão não atribuível à Parte Receptora; (ii) sejam divulgadas à Parte Receptora por um terceiro sem qualquer obrigação de confidencialidade com relação a tais informações; (iii) sejam divulgadas mediante o consentimento por escrito da Parte Reveladora; ou (iv) sejam desenvolvidas independentemente pela Parte Receptora sem qualquer utilização ou referência às Informações Confidenciais.

7.2 Dever de Confidencialidade
A Parte Receptora deverá: (a) manter as Informações Confidenciais em estrito sigilo; (b) exercer o mais alto grau de zelo no sentido de resguardar as Informações Confidenciais contra todas e quaisquer perdas, roubos ou outras formas inadvertidas de divulgação; e (c) tomar as medidas necessárias para assegurar e manter a confidencialidade em questão. A Parte Receptora não divulgará, transferirá ou de qualquer forma transmitirá, direta ou indiretamente, quaisquer Informações Confidenciais a terceiros, salvo com o consentimento prévio e por escrito da Parte Reveladora.

7.3 Exceções
Cada Parte usará as Informações Confidenciais exclusivamente para cumprir suas obrigações nos termos do Contrato e não fará ou permitirá que as informações sejam divulgadas, exceto:

se a Parte for assim obrigada por força de legislação aplicável, ordem ou processo judicial ou se assim exigido por qualquer órgão governamental ou regulador, no limite do necessário para o cumprimento da obrigação. O Cliente somente poderá divulgar informações confidenciais por obrigação legal após notificação prévia à Gopliance, salvo nos casos de determinação judicial sigilosa;

se as informações tenham sido ou venham a ser publicadas para o público, ou que sejam ou venham a se tornar de domínio público, desde que tais revelações não tenham sido, de qualquer forma, ocasionadas pela Parte Receptora como resultado de divulgação em violação de obrigação de confidencialidade;

se as informações estavam disponíveis ou eram do seu conhecimento de forma não confidencial antes de serem divulgadas nos termos do Contrato; ou

no caso de a informação ter sido desenvolvida por ou para uma Parte independentemente do Contrato e recebida por pessoas que não são a Parte Reveladora.

A Gopliance poderá utilizar dados agregados, dados estatísticos, genéricos ou sem identificação direta, apurados de forma genérica, e sem que identifique, de qualquer forma, o Cliente. Tais dados não serão considerados Informações Confidenciais.

7.3.1 Cada Parte poderá divulgar as Informações Confidenciais da outra Parte às suas afiliadas, parceiros externos ou subcontratadas e seus respectivos diretores, conselheiros, representantes, empregados, contratados, assessores e auditores, atuais ou futuros, mas somente na medida em que e contanto que: (a) tais pessoas necessitem ter conhecimento das Informações Confidenciais a elas divulgadas; (b) tais pessoas tenham sido informadas sobre a natureza sigilosa das Informações Confidenciais; (c) tais pessoas cumpram os termos deste Contrato relativamente às Informações Confidenciais a elas divulgadas; e (d) tal divulgação e uso esteja disposto neste Contrato ou esteja amparado por lei.

7.4 Devolução
As Partes obrigam-se, no Término ou extinção do Contrato, a entregar à outra Parte ou eliminar todas as Informações Confidenciais que porventura estiverem em sua posse, exceto se necessário para cumprimento de obrigações legais e regulatórias ou exercício regular de direito.

7.5 Vigência
As obrigações de confidencialidade previstas nesta cláusula permanecerão em vigor durante o Prazo de Vigência deste Contrato.

8.1 Direitos de Propriedade Intelectual da Gopliance
O Cliente reconhece que a Gopliance detém todos os direitos, incluindo os Direitos de Propriedade Intelectual sobre: (i) os Softwares; e (ii) qualquer outro software que venha a ser desenvolvido no escopo dos Serviços, a não ser que, em relação aos novos desenvolvimentos, esteja estabelecido expressamente de maneira diversa entre as Partes em instrumento específico. Os Softwares e todas as modificações, melhorias, trabalhos derivados e os respectivos Direitos de Propriedade Intelectual, são e permanecerão como propriedade única e exclusiva da Gopliance e/ou suas afiliadas, independentemente de os Softwares serem separados ou combinados com quaisquer outros produtos ou bens.

8.1.1 A não ser que expressamente estabelecido em sentido contrário, nada no presente Contrato implica em qualquer tipo de cessão dos Direitos de Propriedade Intelectual da Gopliance ao Cliente.

8.1.2 Quaisquer modificações ou alterações feitas pela Gopliance na Plataforma para a satisfação de eventuais pedidos de customização e desenvolvimento adicional do Cliente são de propriedade única e exclusiva da Gopliance.

8.1.3 Se, por qualquer motivo, forem investidos no Cliente quaisquer direitos, incluindo os Direitos de Propriedade Intelectual, sobre os softwares que venham a ser desenvolvidos, o Cliente, neste ato, irrevogavelmente, cede e transfere (incluindo a atual cessão de direitos futuros), com isenção de royalties, todos e quaisquer direitos, incluindo os Direitos de Propriedade Intelectual (livres de direitos de terceiros) para a Gopliance. O Cliente prestará à Gopliance toda e qualquer assistência necessária para auxiliar na proteção e/ou registro dos Direitos de Propriedade Intelectual da Gopliance.

8.2 Sujeito às demais disposições deste Contrato, as Partes concordam, com relação aos Direitos de Propriedade Intelectual da Gopliance sobre os Softwares e Serviços, a abster-se de:
(i) contestar qualquer direito, título ou propriedade da Gopliance em relação aos Direitos de Propriedade Intelectual aqui estabelecidos, no Brasil ou em qualquer outra jurisdição; (ii) contestar a validade de qualquer dos Direitos de Propriedade Intelectual aqui estabelecidos; e (iii) registrar, requerer o registo ou auxiliar terceiros a registrar os Direitos de Propriedade Intelectual da Gopliance ou de marcas, nomes comerciais, nomes de domínio e direitos autorais que sejam similares aos da outra Parte, no Brasil ou em qualquer outra jurisdição. O Cliente não se envolverá ou participará, direta ou indiretamente, em nenhum ato ou omissão que prejudique os Direitos de Propriedade Intelectual da Gopliance.

8.2.1 O Cliente obriga-se a informar a Gopliance imediatamente sobre qualquer eventual infração aos Direitos de Propriedade Intelectual da Gopliance, que tomar conhecimento.

8.3 Feedback
A Gopliance pode utilizar livremente quaisquer sugestões, comentários, ideias, melhorias, informação ou outro feedback que o Cliente forneça em conexão com a Plataforma e/ou Serviços (“Feedback”). O Cliente reconhece e concorda que qualquer Feedback é e será dado de forma inteiramente voluntária e não envolverá Direitos de Propriedade Intelectual do Cliente. Não obstante o disposto nesta Cláusula, o Cliente transfere nestes termos à Gopliance quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual se incidentes sobre o Feedback. Em particular, a Gopliance pode utilizar o Feedback para modificação e melhoria da Plataforma, dos Serviços, e de quaisquer outros produtos e serviços da Gopliance.

8.4 Licenciamento de Marca
O Cliente, por meio deste, concede à Gopliance uma licença limitada, não exclusiva, intransferível, não sublicenciável e isenta de royalties para utilização das marcas do Cliente na interface do Usuário e na prestação de Serviços relacionados à Plataforma, na forma e conteúdo fornecido pelo Cliente à Gopliance, por escrito, quando aplicável.

8.4.1 O Cliente, por meio deste Contrato, autoriza a Gopliance a incluir a marca do Cliente nos portfólios institucionais da Gopliance para indicação e referência de seus clientes.

9.1 Proteção de Dados
As Partes declaram e garantem que atendem às regras das Leis e Regulamentos de Proteção de Dados aplicáveis em todos os aspectos do tratamento de dados pessoais, incluindo-se a obtenção do consentimento para o compartilhamento de dados sempre que aplicável.

9.1.1 Para os fins desse Contrato adota-se as definições de “tratamento”, “dados pessoais” e demais termos previstos no artigo 5º da LGPD.

9.2 Princípios
As Partes concordam que o tratamento dos dados pessoais deverá ser guiado pelos princípios da finalidade, adequação, necessidade, livre acesso, transparência, qualidade de dados, transparência, segurança, prevenção, não discriminação, responsabilização e prestação de contas, conforme definido na LGPD.

9.3 Hipóteses Legais
No que diz respeito ao tratamento de dados pessoais, as Partes se comprometem a respeitar o disposto no artigo 7 da LGPD, e para o tratamento de dados pessoais sensíveis, se comprometem a respeitar o disposto no artigo 11 da LGPD.

9.4 Medidas de Segurança
As Partes se comprometem a implementar e observar medidas técnicas, administrativas e organizacionais adequadas, de modo a garantir um nível de segurança aos dados pessoais tratados e mitigar possíveis riscos.

9.5 Transferência Internacional
O Cliente concorda que a Gopliance poderá transferir os dados pessoais para fora do território brasileiro, desde que a transferência dos dados pessoais seja realizada de acordo com um dos mecanismos previstos pela LGPD e demais Leis e Regulamentos de Proteção de Dados.

9.6 Agentes de Tratamento
Para fins deste Contrato e de acordo com a LGPD e demais Leis e Regulamentos de Proteção de Dados, a Gopliance figurará como Operadora dos dados pessoais, e o Cliente figurará como Controlador desses dados.

9.7 Incidente de Segurança
Se a Gopliance identificar a ocorrência de um Incidente de Segurança envolvendo os dados pessoais fornecidos pelo Cliente, no contexto deste Contrato, deverá notificar o Cliente, por escrito, no menor prazo possível.

9.7.1 O Cliente não incluirá qualquer menção à Gopliance ao divulgar qualquer informação sobre o Incidente de Segurança, a menos que seja expressamente autorizado a fazê-lo pela Gopliance, ou esteja obrigado por determinação de Autoridades Fiscalizadoras ou pelas Leis e Regulamentos de Proteção de Dados.

9.8 O Cliente é a única e exclusiva responsável pelas instruções necessárias ao tratamento dos dados solicitados à Gopliance. Dessa forma, fica desde já esclarecido que a Gopliance agirá conforme instruções e solicitações do Cliente e nos termos da legislação aplicável.

10.1 Ausência de Vínculo
Fica expressamente estabelecido que este Contrato não implica a formação de qualquer relação ou vínculo empregatício entre as Partes, ou entre uma Parte e qualquer funcionário da outra Parte, permanecendo cada uma das Partes livre de qualquer responsabilidade ou obrigação trabalhista ou previdenciária, direta ou indireta, com relação à outra Parte e aos empregados desta.

10.2 Contratação de Empregados
Cada uma das Partes deverá contratar em seu próprio nome todos os empregados necessários para a execução de suas atividades, sendo de responsabilidade exclusiva da respectiva Parte o pagamento de toda a remuneração a eles devida, bem como dos respectivos encargos fiscais, trabalhistas, previdenciários e securitários. Em nenhuma hipótese os empregados ou contratados de uma Parte serão havidos como empregados ou contratados da outra Parte.

10.3 Obrigações Trabalhistas
As Partes se obrigam a pagar, correta e tempestivamente, as suas obrigações trabalhistas e de seguridade social relativas aos seus empregados, assim como encargos, taxas e contribuições referentes aos seus sócios, empregados e sua atividade, fornecendo à outra Parte ou às autoridades competentes, sempre que requerido com justificativas plausíveis, cópias dos respectivos recibos e guias para comprovação de regularidade. Em caso de qualquer litígio decorrente das suas obrigações trabalhistas e de seguridade social relativas aos seus empregados, manter a outra Parte automaticamente eximida de qualquer responsabilidade.

11.1 Antissuborno e Anticorrupção
No exercício de suas atividades e, especialmente cumprimento das suas obrigações sob o presente Contrato, as Partes se comprometem a executar e fazer com que seus administradores, funcionários, subcontratados, representantes (em geral) e usuários executem, suas respectivas atividades/atribuições decorrentes deste contrato de forma ética, íntegra e responsável, observando e cumprindo todas as leis e regulamentos aplicáveis incluindo, mas não se limitando, (i) à Lei 12.846 de 1º de agosto de 2013 (“Lei Anticorrupção”); ao Decreto Federal 8.420, de 18 de março de 2015 (“Decreto Anticorrupção”); à Lei 8.429, de 2 de junho de 1992 (“Lei de Improbidade Administrativa”); à Lei 12.529, de 30 de novembro de 2011 (“Lei de Defesa da Concorrência”); à Lei 9.613, de 3 de março de 1998 (“Lei sobre os crimes de Lavagem de Dinheiro”) e à Lei nº 14.133, de 1º de abril de 2021 (“Lei de Licitações e Contratos Administrativos”); e (ii) quaisquer leis ou regulamentos anticorrupção em vigor nos países onde as partes exercerem suas atividades (em conjunto, “Leis Anticorrupção”). As Partes declaram que instituíram e mantêm políticas e procedimentos concebidos para promover e alcançar, no seu juízo razoável, o cumprimento em todos os aspectos materiais das Leis Anticorrupção, bem como para evitar qualquer tipo de fraude. Cada Parte reconhece que não se envolverá e tampouco está envolvida, é investigada ou responde a processo judicial e/ou administrativo que trate de qualquer ato que possa constituir uma violação das Leis Anticorrupção ou ato de fraude. Cada Parte deverá manter, em conformidade com os princípios de contabilidade geralmente aceitos, livros, registros e contas corretos e consistentemente aplicados, que reflitam todas as transações financeiras dessa Parte em relação ao presente Contrato.

11.1.1 A Gopliance poderá rescindir o presente contrato, sem qualquer penalidade e independente de qualquer aviso e/ou comunicação prévia, caso verifique que o Cliente concedeu, ofereceu e/ou prometeu qualquer tipo de benefício ou vantagem a qualquer dos empregados da Gopliance e/ou terceiros com o intuito de induzir, agilizar e/ou de qualquer outro modo, facilitar a celebração deste contrato. Da mesma forma, o presente contrato poderá ser imediatamente e unilateralmente rescindido pela Gopliance sem qualquer penalidade ou aviso prévio, em caso de constatação ou suspeita razoável de violação das Leis Anticorrupção ou de qualquer tipo de fraude, por parte do Cliente, que possa causar danos comerciais, financeiros ou à imagem da Gopliance, inclusive em decorrência de início de investigação ou ajuizamento de processos administrativos ou judiciais contra o Cliente que sejam relacionados a potencial violação das leis anticorrupção.

12.1 Socioambiental
As Partes declaram que respeitam, nesta data, bem como obrigam-se a cumprir, durante toda a vigência deste Contrato, a legislação e regulamentação relacionadas ao meio ambiente e trabalhistas relativa à saúde ou segurança ocupacional, inclusive quanto a não utilização ou subcontratação de empresas que utilizam trabalho escravo e infantil, bem como declara que suas atividades não incentivam atividades laborais contrárias à legislação (“Legislação Socioambiental”).

13.1 Alocação Independente de Risco
As Partes concordam que, para manter o equilíbrio econômico deste Contrato, as Partes negociaram e acordaram os termos quanto à responsabilidade das Partes e limitações de responsabilidade. Esta alocação é um elemento essencial do acordo entre as Partes e do equilíbrio econômico contratual, sendo que sem as disposições de responsabilidade abaixo as Partes não teriam assinado este Contrato.

13.2 Garantias e Isenções
A Licença e os Serviços disponibilizados pela Gopliance sob este contrato são fornecidos “no estado que se encontram” (as is) e “conforme disponibilizadas” (as available). A Gopliance, suas respectivas afiliadas e seus respectivos representantes, administradores, diretores, funcionários, membros, acionistas, agentes, afiliados, subsidiárias e licenciadores (“Partes Gopliance”) em relação aos Softwares e Serviços:

(a) não fazem representações adicionais ou outorgam qualquer tipo de garantia expressa, implícita (de fato ou por cumprimento de lei), ou estatutária, relacionada a qualquer matéria, além daquelas já prestadas no presente Contrato;

(b) renunciam expressamente todas as garantias implícitas de comercialização, adequação a um fim específico, precisão e título;

(c) não garantem que o Software, a Plataforma e os Serviços atualmente estejam ou venham a estar livre de erros, bugs e ataques cibernético, nem outorgam nenhuma garantia sobre a adequação a um objetivo específico; e

(d) não assumem nenhuma responsabilidade por quaisquer danos que sejam resultantes de: (1) uso indevido, ilegítimo ou ilegal dos Softwares, incluindo, mas não se limitando, ao seu uso em descumprimento, inobservância ou contrariedade às especificações e instruções fornecidas ao Cliente pela Gopliance; (2) uso dos Softwares desatualizados, em virtude do descumprimento deste Contrato e seus Anexos; (3) interrupção ou cessação de transmissão de ou para o Software e Serviços, exceto quando previsto de forma contrária no presente Contrato ou no SLA; (4) qualquer atividade ilícita de hackers ou ataques cibernéticos; (5) qualquer erro, vírus, cavalo de tróia ou semelhantes que possam ser transmitidos ao ou por meio do Software através das ações de qualquer terceiro; (5) combinações com outros softwares não autorizadas pela Gopliance ou não realizadas pelo Cliente.

13.3 Indenização
O Cliente defenderá, indenizará e isentará a Gopliance, suas afiliadas e seus diretores, conselheiros, representantes, sucessores e funcionários autorizados (cada uma, “Parte Indenizada da Gopliance”) de todas as perdas, danos, despesas, multas, honorários, condenações, indenizações, valores pagos em acordos (incluindo, entre outros, custas e honorários advocatícios) (“Perdas”), sofridos, incorridos e/ou desembolsados por qualquer Parte Indenizada da Gopliance, como resultado, decorrentes ou relacionados a: (i) violação pelo Cliente de quaisquer obrigações e declarações prestadas; (ii) violação pelo Cliente de quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual ou outros direitos de terceiros; e/ou (iii) quaisquer reclamações feitas por terceiros contra qualquer Parte Indenizada da Gopliance (ou que indiretamente causem Perdas a qualquer Parte Indenizada da Gopliance) devido a ato, fato ou omissão atribuível ao Cliente.

13.4 Exclusão de Responsabilidade
Não obstante qualquer disposição em contrário contida neste Contrato, a Gopliance não será, em nenhuma circunstância, responsável por quaisquer danos indiretos, morais, decorrentes, incidentais, especiais, imprevistos, punitivos ou exemplares, lucros cessantes, perda de negócios, perda de lucratividade e/ou paralização do trabalho incorridos pelo Cliente, mesmo se informado da probabilidade de tais perdas, decorrentes ou resultantes de qualquer uso da Plataforma, Software e dos Serviços.

13.4.1 As Partes concordam que a Gopliance não será responsável por quaisquer danos ou perdas causadas pelos serviços fornecidos pelo servidor ou serviço de computação em nuvem.

13.5 Limite de Valor da Indenização
As Partes concordam que a responsabilidade máxima assumida pela Gopliance perante o Cliente por qualquer dano decorrente ou relacionado a este Contrato ou ao uso dos Softwares e dos Serviços, não excederá a quantia do montante pago pelo Cliente para Gopliance, como remuneração, durante os 6 (seis) meses anteriores ao fato gerador do dano.

13.6 Infração da Propriedade Intelectual
Caso o Término deste Contrato decorra de infração à Propriedade Intelectual objeto do Contrato, o Cliente pagará multa igual ao valor de fornecimento dos Serviços avençados. A Gopliance poderá ainda pleitear indenização suplementar, caso seu prejuízo supere esse valor, provando o excedente, nos termos do artigo 416 do Código Civil.

14.1 Lei Brasileira e Foro
Este Contrato será regido exclusivamente pelas leis da República Federativa do Brasil.
Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo/SP, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, como competente para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes deste Contrato, exceto se as Partes optarem conjuntamente pela solução por meio de arbitragem, nos termos da Cláusula 14.3 abaixo.

14.2 Esforços de Boa-Fé e Mediação Prévia
As Partes comprometem-se a envidar seus melhores esforços para resolver, de boa-fé, quaisquer divergências oriundas deste Contrato, buscando sempre a composição amigável.
Antes de qualquer medida judicial ou arbitral, as Partes concordam em realizar uma tentativa de mediação, preferencialmente por meio eletrônico (online), podendo utilizar câmaras reconhecidas de mediação e arbitragem digital.

14.3 Arbitragem Facultativa
As Partes poderão, de comum acordo, optar por resolver eventuais litígios decorrentes deste Contrato por arbitragem, de forma célere e simplificada.
Na hipótese de as Partes optarem pela arbitragem, esta será conduzida de acordo com o Regulamento Simplificado de Arbitragem da Câmara de Mediação e Arbitragem Empresarial – Brasil (CAMARB) ou outra câmara equivalente escolhida de comum acordo.

A arbitragem será conduzida por um (1) árbitro único, nomeado de forma consensual pelas Partes, e realizada na cidade de São Paulo/SP, em língua portuguesa, aplicando-se integralmente a Lei Brasileira (Lei nº 9.307/1996).

O procedimento será confidencial, e os custos e despesas da arbitragem serão rateados igualmente entre as Partes, salvo se o árbitro decidir de forma diversa em razão de litigância de má-fé.

14.4 Obrigações Durante o Litígio
A existência de qualquer disputa, mediação ou arbitragem não suspenderá o cumprimento das obrigações contratuais por nenhuma das Partes, incluindo obrigações de pagamento.

14.5 Aplicabilidade Internacional
Nos casos em que qualquer das Partes tenha sede ou representação fora do Brasil, a lei brasileira continuará sendo a única aplicável ao presente Contrato, sendo o foro da Comarca de São Paulo/SP o competente para qualquer execução ou medida judicial necessária.

14.6 Simplificação e Acessibilidade
Esta cláusula visa garantir agilidade, previsibilidade e proporcionalidade na solução de eventuais controvérsias, preservando o modelo SaaS adotado pela Gopliance e mantendo a eficiência operacional e segurança jurídica para ambas as Partes.

15.1 Notificações
Todas as notificações, consentimentos, solicitações e outras comunicações previstas neste Contrato somente serão consideradas válidas e eficazes se respeitarem a forma escrita e forem enviadas por meio de carta com aviso de recebimento ou protocolo, ou e-mail (mediante comprovação de envio), devendo ser enviada para as Partes nos endereços que se seguem:

(i) Se para a Gopliance:

Nome: Jurídico Gopliance

E-mail: [email protected]

Endereço: Rua Augusta, 101 – Conj. 902, Consolação, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01305-000.

(ii) Se para o Cliente:

Nome:

E-mail:

Endereço:

15.1.2 A mudança de destinatário, de endereço ou de qualquer das informações acima indicados deve ser prontamente comunicada por escrito à outra Parte, conforme aqui previsto; se dita comunicação deixar de ser realizada, qualquer aviso ou comunicação entregue aos destinatários nos endereços acima indicados será considerado como tendo sido regularmente feito e recebido.